Як виглядає договір про інвестиції: приклад угоди між інвестором і 23-річною власницею пекарні Софією

Засновник соціального проекту «Сімейний бюджет» та партнер в iPlan.ua Любомир Остапів виступив інвестором пекарні March&Co, яку заснувала 23-річня дівчина Софія, та виклав партнерську угоду у відкритий доступ. На прохання редакції MC Today Любомир розповів подробиці угоди та про те, на що треба звертати увагу інвестору та підприємцю.

Перше і головне: якщо у вас всього 10 тис. доларів капіталу понад резервного фонду, то вкладати в бізнес вам занадто ризиково. Ваш вибір – між депозитами та ОВДП.

На рівні ідеї ми з Софією говорили про пекарню домашньої випічки кілька років тому в Могилянці, я навіть пам’ятаю розмови в КМБШ. Власне, вона тоді пекла у мами на кухні і продавала на студентських ярмарках.

У 2019 році Софія вийшла з декрету і визначилась, що вона може бути не тільки кондитером та технологом, а й управлінцем власного бізнесу. Дуже позитивний поштовх та цінні контакти дало проходження конкурсу та навчання у школі бізнесу «Будуй своє» від «Ощадбанку».

Підписання партнерської угоди у нас зайняло близько двох місяців. Цей строк, ймовірно, розтягнеться, якщо є більше учасників та більші суми інвестицій. Ми не залучали юристів, оскільки в мене були якісні шаблони з більших проектів.

Треба зауважити, що без створення ТОВ та із слабким українським правосуддям партнерський договір у поточному форматі мало захищає мене як інвестора. Однак метою було домовитися про бізнес-співпрацю, перш ніж сідати в одну лодку і плисти. І це 100 % має бути зроблено в будь-якому розмірі бізнесу між партнерами у письмовому вигляді.

І увага, шановні інвестори! Якщо немає довіри — краще не починайте. Бо йдете на роль не фінансового контролера, а саме партнера. В ідеалі, ви можете допомогти не тільки грошима, а й порадами та цінними контактами з вашого кола знайомств.

Ми прописали такі основні моменти:

• Розподіл часток для продажу бізнесу та виплати дивідендів. Це нехарактерно для мікробізнесу, однак залишили невелику частку нерозподіленою, а-ля опціонний фонд у стартапах.
• Зони відповідальності партнерів. Прописали кілька рішень, як Софія, незважаючи на контрольний пакет бізнесу, все ж не може прийняти без згоди партнера.
• Інтелектуальна власність належить проекту. І окремо розписали важливий нюанс щодо назви.
• Порядок вирішення спорів.
• Методику оцінювання бізнесу (9 місяців обороту), якщо Підприємниця захоче викупити частку Інвестора, і як це може відбутися.
• Суму інвестиції та обов’язки Інвестора для старту проекту.
• Розмір щомісячної компенсації Підприємниці як управлінця і порядок її збільшення.

Не претендую на те, що зробив вичерпний список, але вважаю, що така угода — це фундамент успіху сімейного бізнесу, де є партнери.

Ось як виглядає сама угода

Договір про партнерство

Софія…, паспорт, код, яка надалі іменується Підприємницею, з одного боку, і

Любомир…, паспорт, код, який надалі іменується Інвестор, з іншого боку,

які разом іменуються Учасники, а окремо – Учасник,

на підтвердження взаємних обіцянок і домовленостей, перерахованих в цьому документі, Учасники, бажаючи юридично закріпити свої домовленості, домовилися про наступне:

Учасники спланували, запускають і мають наміри здійснювати бізнес-проект: відкриття та робота кондитерського цеху та кафе під назвою March&Co (далі – «Проект»).

1. Предмет домовленості

Учасники погодилися об’єднати свої зусилля, знання, компетенцію і можливості з метою здійснення Проекту на умовах цього Договору. Підписанням цього Договору Сторони визнають, що їм відомо про компетенцію і можливості один одного, суть і спрямованость Проекту, його цілі і будь-які істотні особливості.

2. Загальні положення

Цей Договір підсумовує та містить всі домовленості між Сторонами.

Для забезпечення найбільш швидкого та ефективного досягнення спільних цілей Сторони зобов’язуються обмінюватися інформацією, що є в їхньому розпорядженні, стосовно їх спільних інтересів, а також проводити спільні консультації в разі необхідності.

У разі перевищення Проектом річного обороту … гривень Учасники можуть спільно прийняти рішення і зареєструвати Товариство з обмеженою відповідальністю в м. Київ, підписати корпоративний договір співзасновників та розділити частки на основі положень цього договору.

3. Права та обов’язки Підприємниці

Права:

• Одноосібно приймати будь-які рішення щодо діяльності проекту, окрім тих випадків, де потрібна згода Інвестора за цим договором.
• Представляти проект перед третіми особами та підписувати документи від імені Проекту.
• Отримувати фіксовану щомісячну винагороду від діяльності проекту у розмірі … гривень.
• Ініціювати виплати дивідендів у відповідності до часток власності та/або реінвестиції прибутку в операційну діяльність бізнесу.

Обов’язки:

• До 31.12.2018 зареєструвати ФОП для ведення господарської діяльності.
• Щомісячно до 10 числа надавати Інвестору повний управлінський фінансовий звіт з Проекту, підготовлений методом грошових потоків («кеш флоу»).
• Розкривати всі транзакції із пов’язаними сторонами (родичі) та надавати по ним обгрунтування.
• Використовувати кошти Проекту для інвестиційної діяльності (ремонт приміщень та купівля обладнання) та операційної бізнес-діяльності.
• Передати у власність Проекту всю* інтелектуальну власність, потрібну для його життєздатності, з моменту підписання цього договору. У разі відкриття ТОВ оформити у власність ТОВ всю* інтелектуальну власність Проекту.

Проте права на бренд «» належать і залишаються за Підприємницею у разі її виходу з Проекту. У разі продажу Проекту третім особам буде проведено ребрендинг на нову назву та логотип.

4. Права та обов’язки Інвестора

Права:

• Затверджувати/відхиляти наступні рішення щодо діяльності проекту:
• залучення нових інвесторів, отримання/видача кредитів Проектом на суму понад 5 тисяч доларів США;
• продаж активів оціночною вартістю понад 1000 доларів США;
• збільшення фіксованої щомісячної винагороди Підприємця.

Обовязки:

• Внести у проект початкову інвестицію у сумі не менше … доларів США власних коштів (вносяться у гривневому еквіваленті по курсу НБУ на дату внесення).
• Отримати кредитні кошти в банку або виступити поручителем для Підприємця на суму не менше … доларів США (у еквіваленті по курсу НБУ на дату отримання кредиту).
• В межах 3 годин на квартал допомагати Підприємниці з фінансово-юридичними питаннями операційної діяльності, підготовкою управлінської звітності та залученням підрядників (бухгалтери, фінансисти, юристи).

5. Розподіл часток власності та прав на отримання дивідендів

За участь в Проекті Підприємниця на дату підписання цього Договору отримує % прав на володіння і управління Проектом, що також означає % корпоративних прав на ТОВ, створене в межах розвитку Проекту, з правом голосу і правом бути обраним на керівну посаду такої юридичної особи.

За участь в Проекті Інвестор на дату підписання цього Договору отримує % прав на володіння і управління Проектом, що також означає % корпоративних прав на ТОВ, створене в межах розвитку Проекту, з правом голосу.

% прав на Проект зарезервовано для інших цінних працівників та учасників Проекту. Підприємниця виділяє їх повністю або частково у будь-який момент на власний розсуд. Також Підприємниця може прийняти рішення про виділення цієї частки собі, але тільки за умови і після того, як початкову інвестицію власних коштів Інвестора було повернуто у формі дивідендів.

Вищевказані частки є пропорційно розмивними, якщо Сторони безумовно не домовилися про інше до початку відповідного розмиття часткою, незалежно від причин такого розмиття (залучення до Проекту інвестора, відчуження частки в Проекті або її частини на користь третіх осіб і т. і. ). Таке право на участь у Проекті реалізується Сторонами незалежно від вартості акцій юридичної особи, створеної в рамках Проекту.

Підприємниця має безвідомне право (опціон) повністю або частково викупити у Інвестора до % прав на Проект. Якщо частковий викуп, то частка має бути не менше % прав на проект. У такому випадку загальна вартість Проекту оцінюється як загальний оборот (продажі) за 9 останніх повних календарних місяців. Опціон починає діяти лише після того, як початкову інвестицію повністю повернуто Інвестору у формі дивідендів.

Право на отримання акцій корпоративних прав створеного в рамках Проекту ТОВ виникає негайно з моменту створення такого ТОВ.

6. Строк дії договору

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та нотаріального завірення і укладений на невизначений строк.

7. Порядок зміни і розірвання договору

Зміна, доповнення і розірвання цього договору допускаються за взаємною згодою Сторін. Тільки у випадках, установлених законодавством України, цей договір може бути припинено або розірвано в іншому порядку.

3міни і доповнення договору оформлюються окремою письмовою угодою, якщо така зміна або доповнення здійснюється за взаємною згодою Сторін.

8. Порядок вирішення спорів

Всі спори та розбіжності, незалежно від підстав їх виникнення, які виникли або можуть виникнути між Сторонами за цим договором, в тому числі пов’язані з його укладенням, виконанням, зміною, розірванням або визнанням недійсним (повністю або частково), вирішуються за участю медіатора Українського центру медіації (УЦМ) при Києво-Могилянській Бізнес Школі.

Якщо спір не вирішено за допомогою медіатора, то справа передається на розгляд до третейського суду при Торгово-промисловій палаті України відповідно до його регламенту. Рішення третейського суду є остаточним і обов’язковим для Сторін цього договору. Підписанням цього договору Сторони підтверджують, що вони згодні з правилами розгляду спорів зазначеним третейським судом.

9. Прикінцеві положення

Сторони підтверджують, що цей договір містить усі істотні умови, передбачені для договорів цього виду, і жодна зі Сторін не посилатиметься в майбутньому на недосягнення згоди за істотними умовами договору як на підставу вважати його неукладеним або недійсним.

Сторони підтверджують, що в разі, якщо будь-яка умова цього договору стане або буде визнана недійсною у зв’язку з невідповідністю закону, то така умова не братиметься до уваги або ж Сторонами будуть вжиті заходи щодо зміни договору тією мірою, щоб зробити договір дійсним і зберегти в повному обсязі наміри Сторін.

Після підписання цього договору усі попередні переговори щодо нього, переписка, попередні договори і протоколи про наміри з питань, які так чи інакше стосуються цього договору, втрачають юридичну силу.

Усі правовідносини, що виникають у зв’язку з виконанням цього договору і не врегульовані ним, регламентуються нормами чинного законодавства України.

Кожна зі Сторін однаково розуміє значення, умови правочину, його правові наслідки та є ознайомленою з  його змістом, про що свідчать підписи, здійснені ними у присутності нотаріуса.

Цей договір складено у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, один з яких призначено для зберігання у справах нотаріуса , а решта – по одному для кожної Сторони.

Реквізити і підписи Сторін