Поляки купили украинскую IT-компанию CoreValue. Ее доход оценили в десятки миллионов долларов

Польская компания IT-Kon­trakt выкупила контрольный пакет акций украинской IT-компании CoreVal­ue. До этого ими владели инвестиционные фонды AVen­tures Cap­i­tal и Insoft Cap­i­tal. Редакция MC Today рассказывает, что известно о сделке.

Что произошло

Управляющий партнер AVen­tures Cap­i­tal Евгений Сысоев говорит, что ни одну из сторон нельзя назвать инициатором покупки. Поляки и украинцы общались и обменивались опытом, как это часто бывает в таком бизнесе, а потом пришли к соглашению.

По словам Евгения, сделка произошла потому, что «так совпали звезды» и обе компании двигались навстречу друг к другу. IT-Kon­trakt предоставляет аутсорсинговые услуги в Центральной и Восточной Европе. Евгений говорит, что в польской компании давно хотели иметь центр в Украине.

СМИ оценили годовой доход CoreVal­ue в несколько десятков миллионов долларов. Журналисты утверждают, что есть специальная формула, по которой можно подсчитать стоимость аутсорсинговой ІТ-компании. Нужно умножить годовой заработок одного инженера на их количество.

Согласно информации Liga.Tech, один сотрудник компании зарабатывает примерно $40–60 тыс. Отсюда и взялась цифра в десятки миллионов долларов. Евгений отказался комментировать подсчеты СМИ, но согласился, что такая формула действительно работает.

Чем занимается CoreValue

CoreVal­ue – это американская компания, которая занимается разработкой и тестированием программного обеспечения. Основана она в 2004 году в Нью-Джерси, а офисы CoreVal­ue есть в Киеве, Виннице, Ивано-Франковске, Хмельницком, Луцке и центральный – во Львове.

В 2013 компания выпустила собственный продукт – CoreVal­ue App. Это приложение, которое помогает эффективно организовать рабочие процессы и коммуникацию между сотрудниками компании и клиентами. А два года назад CoreVal­ue присоединилась к Львовскому IT кластеру. Сегодня CoreVal­ue входит в топ 50 украинских IT-компаний по версии портала DOU.

В феврале прошлого года AVen­tures Cap­i­tal приобрел миноритарную долю в компании, а Евгений Сысоев вошел в совет директоров. Сколько стоила та сделка, неизвестно, но тогда Евгений рассказал, что считает AVen­tures Cap­i­tal перспективной компанией. За год до этого другой украинский инвестиционный фонд Insoft Cap­i­tal тоже вложился в компанию. Сумму сделки стороны не разглашают.

Что говорит второй инвестор проекта – управляющий партнер InSoft Capital Виталий Горовой

Процесс покупки компании Core Val­ue со стороны InSoft Cap­i­tal начался в 2015 г. В первом квартале 2016 мы закончили аудит, финализировали условия и оплатили первый транш – на старте мы купили 25,5% компании.

Через полгода, в соответствии с ранее достигнутыми договоренностями, мы увеличили наш пакет в компании до контрольного. В 2017 году в компанию зашли также наши друзья AVen­tures Cap­i­tal и еще один инвестор, долей которого мы управляли совместно с AVen­tures, но назвать которого мы не можем в соответствии с NDA. Таким образом, наш «синдикат» владел значительным пакетом Core Val­ue.

В совете директоров компании, нам вместе с AVen­tures Cap­i­tal принадлежало 3 голоса. В частности я и Женя Сысоев занимали места в Борде. Далее роли распределялись следующим образом: Женя и Андрей Колодюк помогали со стратегией и внешними коммуникациями, на стороне InSoft был операционный контроль и вопрос выхода из компании.

Процесс выхода из компании мы стартовали в октябре 2017 г. Я организовал своеобразный тендер, на котором у нас по факту получилось шесть потенциальных покупателей. В финал прошли Oak­Tree Cap­i­tal Man­age­ment (со своим IT Kon­trakt), а также крупная французская сервисная компания с многомиллиардной капитализацией.

В силу ряда причин мы остановились на первом покупателе. На Oak­Tree Cap­i­tal Man­age­ment нас вывели наши хорошие знакомые, которые представляли этот фонд по логике buy-side M&A advis­er.

С момента старта процесса выхода из компании и до фактического подписания документа о купле-продаже прошел ровно год. Я подписывал SPA в октябре 2018 в Варшаве. В соответствии с условиями сделки, рассказать о ней мы смогли только в феврале 2019.

Наиболее сложными моментами были:
— объяснить американцам юридическую структуру, а также структуру денежных потоков, принятую в аутсорс-компаниях с R&D в Украине;
— договориться о сути и форме «продукта» У нас получилась крайне сложная, комплексная, гибридная структура сделки;
— согласовать ответственность за риски во время и после сделки;
— найти компромисс между большим количеством сторон и культур, а также не терять высокие темпы сделки.