Кажуть, фондовий ринок України помер. Але ми випустили і продали всі облігації «ЕСКА Капітал». Ось як це було

Я хочу розповісти про кейс із випуску корпоративних облігацій на «мертвому» фондовому ринку України. Або як не вірили, але в результаті розкупили всі облігації «ЕСКА Капітал»

Звідки взялася ідея

Ми лізингова компанія. У нас багато клієнтів (здебільшого малий і середній бізнес), які беруть фінансування на придбання авто та техніки в лізинг. Ясна річ, що для масштабування нам треба багато грошей, тож ми завжди брали їх у банках і (трохи пізніше) в міжнародних фондах.

Але ми завжди дивилися, як це відбувається у світі і бачили, що нормальна практика для лізингових компаній – залучення фінансування через облігації. Ми поставили таку мету і собі. 

У 2011–2012 роках випустити бонди (облігації) було неможливо. Ставки за депозитами доходили до 22–25% річних і не оподатковувалися, тож ми не могли запропонувати фізичним або юридичним особам щось вигідніше. А ще в інвесторів була свіжою пам’ять про дефолти 2009–2010 років, коли багато компаній збанкрутували та не повернули інвестиції.

Щороку ми спілкувалися з колегами по фінансовому сектору і розпитували їх, як ринок виглядає, що нового. Зміни були не за горами.

2015–2016 роки стали переломними. Ставки за депозитами раптово зменшилися і почали обкладатися податком (фактично зрівнялися з облігаціями). Багато банків вибули з ринку, і довіра до банківської системи впала нижче плінтуса.

А ще держава зробила ризикову штуку, залучаючи кошти через ОВДП (облігації внутрішніх державних позик) із дуже високою ставкою, чим привернула увагу фізосіб до цього інструменту. Люди прочісували ринок, шукаючи додаткову дохідність, і, скуштувавши ОВДП на смак, почали дивитися на корпоративні облігації. Ми відчули, що зараз саме той момент.

Облігації – це боргові цінні папери. Купуючи їх, інвестор стає кредитором компанії. Корпоративні облігації бувають різними: купонними, дисконтними, забезпеченими, незабезпеченими. Ми вибрали купонні, бо такі вже наявні на ринку України та є зрозумілими для інвесторів.

• Купонні – це коли щомісяця чи щоквартально виплачується відсоток (купон). 

• Дисконтні – це коли інвестор купує облігацію «зі знижкою» (наприклад за 800 грн замість 1 тис. грн), але розуміє, що за рік емітент викупить її назад за 1 тис. грн. На цьому і формується дохідність. Складніший інструмент, знаходиться в зародковому стані.

Забезпечених облігацій (тобто підкріплених будь-якими активами) в Україні просто немає. Усі облігації незабезпечені, згідно із законодавством, тож у нас не було вибору.

Хоча фактично наші папери забезпечені, бо всі кошти спрямовуються на фінансування лізингових угод на купівлю авто та техніки, тобто підкріплені цією самою технікою.

Для порівняння: у Білорусі ВСІ лізингові компанії «штампують» облігації, вони забезпечені та гарантуються так само технікою: тракторами, комбайнами, автомобілями. Їхній фондовий ринок випереджає український років на 10.

Нащо нам були потрібні ці облігації?

• Для залучення додаткового капіталу від інвесторів.
• Для диверсифікації джерел запозичень (не тільки від банків і фондів брати кошти, а й від інвесторів, щоб бути більш стійкими).
• Для стимуляції українського фондового ринку.

Як готували перший випуск

2017 року ми робили перший публічний проспект облігацій серії А. Вибрали термін обігу три роки, ставку – 19%, а суму – 30 млн грн.

Для світового ринку такий строк вважається коротким, але в Україні це довгострокова інвестиція. Економіка міняється швидко, гривня нестабільна, заходити на п’ять років інвестор не хоче. Крім того, давати ставку 19% на період більше ніж три роки, ми були не готові. Ну дуже висока ставка.

Сам проспект емісії готували довго. Це такий документ, у якому публічна компанія зобов’язується розкрити інформацію про себе і свою діяльність. Півтора року зайняла процедура.

Це велика робота юристів, аудиторів і фінансистів, вимагає великої прозорості та відповідної підготовки документів. Робили проспект самі, без жодних хабарів чи чогось такого, тому було важкувато, незважаючи на те, що сума 30 млн грн порівняно невелика.

Багато сперечалися з НКЦПФР (Національна комісія з цінних паперів та фондових ринків), вони сипали зауваженнями. Ми кілька разів подавали документи, і кілька разів вони їх нам повертали на доопрацювання.

Довелося навіть доводити, чому нам потрібен цей випуск і чому ми вважаємо, що він буде ефективним. У комісії було досить скептичне ставлення, вони взагалі не вірили, що ми розмістимося.

Список документів, для емісії облігацій:

• заява;
• рішення;
• копія документів;
• проспект облігацій;
• копія договору андеррайтингу;
Курс-професія "Дизайнер інтер'єрів" від Skvot.
Велика практична програма для всіх, хто хоче засвоїти професію дизайнера інтер'єрів і заробляти на реальних проєктах відразу після курсу. Досвідом та інсайтами діляться одразу три лектори.
Програма курсу
• проміжна фінансова звітність;
• річна фінансова звітність;
• нотаріально затверджені копії договорів поруки/гарантії;
• копія платіжного документу.

Щоб облігації мали успіх, будь-яка компанія мусить пройти всі перевірки комісії та отримати хороший кредитний рейтинг, який визначається незалежною рейтинговою агенцією. Для хорошого рейтингу потрібні:

1. Зрозуміла бізнес-модель, яка буде враховувати всі ризики (в тому числі ризики країни, ринкові ризики і глобальні кризові виклики, наприклад COVID-19). Бізнес-модель повинна бути дієвою і довести свою життєздатність, в ідеалі 8–10 років. Це показник для інвестора, так само як система «п’ять зірок» є показником якості готелю для туриста. 
2. Хороша кредитна історія, тобто те, як компанія виконувала свої кредитні зобов’язання.
3. Співвідношення боргу до капіталу понад 10%. У нас 25%. Це дуже високий показник як для фінансової компанії. Зрозуміло, що з розвитком портфелю співвідношення буде знижуватися, але ми не думаємо, що сильно впаде. Плануємо тримати на рівні 10–15%.
4. Репутація компанії. Репутація акціонерів теж має значення.
Курс Frontend від Mate academy.
Frontend розробник може легко створити сторінки вебсайту чи вебдодаток. Тому після курсу ви станете затребуваним фахівцем у сфері, що розвивається.
Інформація про курс

Шкала рейтингу починається від позначки «uaD» – критично низький рейтинг, а закінчується на «uaААА» – дуже хороший, ризиків фактично немає. Усередині кожної букви (чи позначки) є градація. Наприклад, всередині А містяться рейтинги: «uaА-», «uaА», «uaА+», «uaАА-», «uaАА», «uaАА+» та «uaААА».

Спочатку агенція «Кредит-Рейтинг» присвоїла першому випуску рейтинг «uaВВВ». Це десь у верхній частині шкали. Уже у 2018 році рейтинг переглянули й підвищили до «uaВВВ+», у 2019-му – до «uaА», а у 2020-му – «uaА+».

Ми виконували свої зобов’язання і продовжуємо це робити, тож показник досі тримається на рівні «uaА+». Це лакмусовий папірець високої надійності. Для довідки: це вище, ніж рейтинг державних облігацій України. Але давайте за хронологією.

Отже, найважчим було знайти покупців на облігації (тобто розміститися). Розміщувалися через українську біржу ПФТС, нагадаю, це 2018 рік. Ми орієнтувалися на інституційних інвесторів (це пенсійні фонди, страхові та інвестиційні компанії, банки) та фізосіб.

Інституціонали доволі швидко розібрали основний масив цінних паперів, але ж наша задача була не віддавати все в одні руки, а знайти якомога ширше коло інвесторів, щоб більше людей потестували цей інструмент.

Інституціоналам було б краще, якби виплата купону була раз на квартал, бо коли купон платиться щомісяця – їм накладно розбиратися з невеличкими сумами та думати, куди їх дівати. Але ми вибрали щомісячну виплату купону – така собі перевага і зручність для фізосіб, щоб люди звикали й бачили в цьому альтернативу депозиту.

Що таке «виплата купону»? По суті, це щомісячний дохід на картку, який можна використовувати як хочеш. Фізособи дійсно купували облігації, ознайомившись з умовами.

Багато хто із вкладників знали нашу компанію, наприклад, працівники тих банків, з ким ми взаємодіяли. Вони бачили, як ми ведемо справи, наша компанія була для них зрозумілою. Таких інвесторів у нас багато – працюють у банках, а довіряють гроші нам.

Про захист інвесторів

Розтринькати їхні гроші ми не могли, бо все спрямовувалося в нові лізингові угоди. Ми реінвестуємо прибуток, тож ризикуємо чужими грошима так само, як і власними.

Ми в одному човні, і ціль одна – ефективно управляти залученими коштами. Ми завжди ефективно працюємо із простроченою заборгованістю, плюс маємо якісний ризик-менеджмент: ретельно перевіряємо, кого фінансувати, на яких умовах, маємо власний скоринг (система оцінювання клієнтів для кредитування. – Прим. ред.). Захист нашого бізнесу автоматично перетворився на захист інвесторів.

Ну а ще інвесторам слід пам’ятати, що ризики – це їхня відповідальність. Кожен інвестор повинен уважно дивитися, куди вкладає, і звертати увагу не лише на ставку, а й на компанію: які активи, яка історія, скільки років існує, як проходила кризи, були збиткові роки чи ні? Кредитний рейтинг – це, звісно, класно, але треба дивитися і на звітність.

Відкритим було питання погашення випуску. Особливість облігацій у тому, що гроші в тебе на руках три роки, відсотки треба платити стабільно кожен місяць, а в останній момент викупити всю суму відразу.

З банківськими кредитами або фінансуванням від фондів легше – там є графік поступового погашення. Гроші від наших клієнтів теж надходять поступово впродовж строку лізингу. Ми поподумали, як будемо погашати випуск. Довелося вибудувати дещо іншу фінансову модель. Вона виглядала підйомно, але досить важко і незручно.

Ще для реєстрації випуску цінних паперів треба залучати андеррайтера. Це коли є інвестиційний банк, який супроводжує випуск і відповідає за розміщення.

Однак на українському ринку діє некласична схема – обходяться без нього. Не тому, що так дешевше, а вимушено.

Ми попоходили інвестиційними банками, але всі відповідали: «Рєбята, ринок мертвий, розмістити не вдасться, навіть не знаємо, що вам порадити».

Тому для свого першого випуску андеррайтером виступали ми самі. Самі реєстрували проспект, самі робили road show і самі спілкувалися з інвесторами.

Нагадаю, ставка у 2018 році була 19%. Ставка за ОВДП – теж дійшла до 19%. В інвесторів було багато запитань: «Ну як же це? І в держави 19%, і у вас? Невигідно». У підсумку розмістилися через 7–8 місяців. Усе пройшло без провалів.

Через те, що перша емісія далася важко, ми не думали продовжувати цей квест. Але через деякий час ми знов поспілкувалися з інвестиційними компаніями, а вони сказали: «Випускайте ще! Попит з’явився».

Додатково поговорили із гравцями ринку. Усі кивали, що так, треба випускати, інструмент став зрозумілішим, ринок змінився. Ну хіба ми відмовимося, якщо інвестори просять? Але спочатку вирішили повністю погасити першу серію.

Як правило, у всьому світі компанія робить новий випуск і зі старого випуску йде перетік інвестицій у новий. Ми закрили перший випуск без перетоку, чисто для того, аби показати, що ми на це спроможні. Усі інвестори отримали свої суми назад, Усі задоволені, випуск погасили в повному обсязі.

Спроба №2 і №3

Із другим випуском було легше, ми вже мали досвід. Але… змінилося законодавство, і вимоги до публічного випуску стали ще жорсткішими. Утім, комісія вже бачила, що ми не відступимося, тому друга серія пройшла навіть швидше, ніж очікувалося. За два місяці.

Зараз випусків корпоративних облігацій в Україні все ще небагато. Це «Нова Пошта», «Укрпошта», Moneyveo, ТАС, «Кредобанк», «Укрексімбанк».

Але більшість із них закриті (непублічні), тобто у проспекті емісії вже вказано, хто купуватиме папери, а отже фізичні особи не зможуть придбати їх у свій портфель. Про закриті випуски не можна розповідати, а рекламувати взагалі заборонено законом. Якщо брати відкриті й публічні випуски, то їх усього два: «ЕСКА» і «Таскомбанк». Думаю, ви розумієте, чому так 🙂

Відверто кажучи, випуск серії В та С під 17% річних не дуже вигідний для нас. Ми могли б цього не робити: джерел, де можна брати кошти, вистачає. Але ми не хочемо чекати, поки український фондовий ринок стане розвиненим. Його треба формувати зараз. Тому краще ми переплатимо, але продовжимо формувати свою позитивну кредитну історію на публічному ринку боргового капіталу.

Структура наших інвесторів така: 70% – інституційні інвестори, 30% – фізичні особи. Серед фізосіб є і молоді айтішники, і люди більш зрілого віку.

Ми продаємо від 100 тис. грн в одні руки. Найпопулярніший чек – 100–150 тис. грн. Є ті, хто купує на пару мільйонів гривень.

Переважно це люди, які хочуть отримувати стабільний пасивний дохід. Саме пасивний, адже для цього нема більше ніякого інструменту, крім депозиту. Інша річ, що банки вже так знизили ставки за депозитами, що не обганяють навіть інфляцію.

А якщо взяти нерухомість, то там пасивний дохід – примарна уява. Нерухомістю треба постійно управляти, вселяти/виселяти орендаторів, робити ремонти, а питання ліквідності – окрема проблема.

Дуже багато тих, хто хотів би купити на 10–50 тис. грн, але, на жаль, ми не продаємо такі маленькі суми напряму від компанії, забагато паперової роботи, не вигідно. Інвестори можуть купити облігації меншими «порціями» через інвестиційні компанії, які спеціалізуються на цьому, наприклад, у Freedom Finance. При першому випуску такого не було.

Серію В ми вже розмістили, із серії С – 15 млн лишилось. Майже всі інвестори з першого випуску зайшли у другий і третій. З новачками, які зайшли вперше, ми будемо знайомитися окремо, хочемо розуміти, хто ці люди, які в них інтереси, що ще на фінансовому ринку їх цікавить.

Через деякий час здійснимо ще четвертий і п’ятий випуски.

Юридична особа має право розміщувати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається їй із цією метою третіми особами.

Зараз наш капітал дозволяє випускати облігацій десь на 200 млн грн, а через років три сподіваємось довести випуски до об’єму 300 млн грн. Думаю, це реально, головне, щоб був попит.

Наша місія робити так, щоб до «ЕСКИ» було більше довіри і з’явилося більше інвесторів. Щоб люди знали, що купити наші облігації – так само надійно, як і ОВДП, що це ще один інструмент диверсифікації. Це стратегічна історія. Ми звикли працювати вдовгу, тож закладаємо фундамент, так би мовити.

Три поради молодому емітентові

Емісія цінних паперів в Україні – це довгий шлях, який не дає миттєвого результату, але вартий зусиль, якщо маєте стратегічне бачення. Це стимул для розвитку фондового ринку, який нам потрібен. Фондовий ринок – як дзеркало економіки країни, чим він більший, тим краще.

Тож молодим емітентам, які забажають погратися в цю гру, я б порадив:

• Не боятися.
• Добре розуміти, навіщо вам фінанси, які ви залучите, як ви будете їх використовувати і як збираєтеся повертати.
• Ваша компанія має бути відкритою і прозорою. Не всі до цього готові, бо є побоювання через рейдерські захоплення чи недосконалу судову систему. Але якщо робити все правильно, то все вдасться.

Якщо є повне розуміння своєї бізнес-моделі та того факту, що шкурка варта вичинки, то рекомендую знайти консультанта і випускати облігації.

Пам’ятайте, що в усьому світі довгострокове залучення капіталу не відбувається через банківську систему. Банки – це завжди «короткі» гроші. А от облігації – це «довгі» гроші, вони можуть нівелювати кризи й ризики.

Це дуже важливо для української економіки, фінансової системи, бізнесу та інвесторів. До речі, скоро побачимо перше українське ІРО (футбольний клуб «Верес»), хороший прецедент, я вважаю. Ще один плюс у розвиток фондового ринку.

Інвестори й досі часто нам закидають, що облігації «ЕСКИ» не набагато вигідніші за державні, не така вже, мовляв, і приваблива пропозиція. Але заждіть, у світі ставки за облігаціями від бізнесу у принципі не вищі.

Siemens випускає облігації за ставками нижчими, ніж Німеччина. Багато компаній у США – так само. Чому вони собі це дозволяють? Просто тому, що довіра до деяких компаній вища, ніж до державних інституцій. Яка ситуація в Україні? Та ви й самі знаєте.

Багато інвесторів, коли спілкуєшся, питають в мене, чи я сам купив би такі облігації. Я їх давно купив:) В «ЕСКА» лежить близько 80 млн нашого з Антоном (співзасновник компанії, партнер) власного капіталу. Це і є наші інвестиції в облігації фактично.

Фондовий ринок потрібен у першу чергу державі. Більше компаній = більше можливостей = більше податків – це зростання економіки. Хотілося б якусь державну стратегію розвитку цього ринку, але поки що я її не бачу.

Насамкінець

Коли ми тільки починали чотири роки тому, багато хто сміявся, крутив пальцем біля скроні. Пам’ятаю дискусію з паном Панченком, членом НКЦПФР, на конференції Banking 50 із запровадження накопичувальної пенсійної системи.

Він дуууже скептично ставився до нашого випуску, казав, що ми не зможемо його розмістити навіть серед інституціоналів. Ми тоді побилися об заклад, жаль, я забув на що.

А трохи пізніше того ж року, коли проспект був готовий, ми організували круглий стіл. Запросили депутатів, гравців ринку, членів НКЦПФР, економістів, репортерів. І от ми всі дружно обговорювали фондовий ринок, мовляв, як круто, що з’являються компанії-емітенти, як круто, що є внутрішні інвестори. І наприкінці журналісти питають у члена Нацкомісії:

– То що ж ви в підсумку скажете про ринок корпоративних облігацій України?

– Ринок мертвий.

Мені здається, ми довели протилежне.