Війна та світова рецесія не сприяють розвитку? Як підготувати ІТ-компанію до продажу – 10 кроків

Тарас Бачинський

Є купа причин, які можуть підштовхнути до продажу вашого IT-бізнесу. Змінились умови ведення бізнесу – вимикають світло, багато працівників виїхали за кордон, відбувається світова рецесія. Ви сконцентрувалися на іншому проєкті. Або терміново потрібні гроші через касовий розрив.

Незалежно від конкретної причини ухвалювати рішення щодо екзиту – справа не з легких. Ви повинні чітко розуміти, чому це робите, зважити всі «за і проти» та знайти найкращі умови M&A злиття і поглинання – термін, який використовують для позначення правочинів, в результаті яких власник відчужує на погоджених умовах належний йому контрольний пакет акцій іншій особі . Адже це може бути не тільки повний екзит, але й злиття з іншою компанією або частковий продаж.

Війна та світова рецесія не сприяють розвитку? Як підготувати ІТ-компанію до продажу – 10 кроків

Підприємцям часто буває нелегко віддати свою справу. При тому, що весь процес – від підготовки до підписання угоди – потребує чимало часу та сил. Ось 10 кроків підготовки компанії до продажу. 

1. Визначте причину та цілі M&A. Покупцям завжди цікаво, чому продавець вирішив піти з бізнесу. Будьте готові сформулювати свої причини та відповісти покупцям на можливі запитання. Цілі екзиту можуть бути різні: додаткове фінансування, об’єднання із сильнішим партнером, який допоможе з клієнтами, брендом, технологіями тощо. Під час війни та рецесії це може бути єдиним правильним рішенням.
2. Щойно визначились із причиною, звертайтеся до інвестиційних компаній, які знайдуть інвестора для вашого бізнесу. Ринок в Україні доволі молодий, але вже існують інвестиційні фонди, які допомагають із добором інвестора, структуруванням угоди і, звісно, з оцінкою ІТ-компанії. Щодо останнього, зазвичай це мультиплікатор EBITDA, але може бути й інший підхід за річним доходом або за кількістю спеціалістів.
3. Після вибору партнера потрібно устаканити фінанси компанії. Потрібно завжди під рукою мати фінзвітність за останні 5 років: баланс, звіт про фінрезультати (P&L), звіт про рух грошових коштів (Cash-flow), презентацію самої компанії та її досягнень, кейси та технології, які будуть цінними для покупців. Важливо: всю фінансову інформацію повинен перевірити та підтвердити фіндиректор або головний бухгалтер. Часто власники ІТ-компаній в Україні виплачують дивіденди через ФОПів, доходи отримують на рахунок ТОВ, ФОП, Payoneer, PayPal. Це ускладнює або унеможливлює процедуру незалежної перевірки об’єкту інвестування зацікавленим поглиначем. Якщо фінансова документація не велась, то потрібно розпочати рахувати P&L. Процес M&A тривалий: поки він буде відбуватися, можна встигнути упорядкувати всю необхідну документацію.


4. Максимізація/нормалізація EBITDAаналітичний показник, що дорівнює обсягу прибутку до вирахування витрат за відсотками, сплати податків та амортизаційних відрахувань, оптимізація витрат. Часто невеликі компанії не розмежовують операційну діяльність фаундерів від дивідендів. У компаніях до 100 співробітників спостерігаємо ситуацію, коли кілька засновників виконують функції С-рівня. Це коли хтось відповідає за продажі, а хтось – за CTO. І вони або взагалі не отримують зарплатні (лише чистий прибуток), або отримують її у символічному розмірі. Це розмиває EBIDTA. Базовою формулою оцінки аутсорсингових компаній є зазвичай певний мультиплікатор річних прибутків (EBIT) або прибутки + податки та амортизаційні відрахування (EBITDA). Одним із варіантів підняття вартості оцінки є досягнення максимального прибутку в рік перед повним або частковим екзитом.
5. Покращення факторів, що впливають на мультиплікатор оцінки ІТ-компанії. Багато з критеріїв оцінки вартості компанії не так легко змінити. Якщо в компанії слабкі продажі, то це не може бути стопом до продажу компанії. Бо в поглинача/інвестора може бути додатковий лідогенератор для вас, і це допоможе зростанню. Буває й так, що ви берете додатковий час на покращення компанії до екзиту. А потім виявляється, що цей додатковий рік не приніс нічого. Потрібно покращувати фактори, які впливають на оцінку – щодо яких є чітке розуміння, як їх виправити в короткі терміни. Наприклад, сформувати незалежний менеджмент від засновників, якщо є ціль 100% екзиту.
6. Займіться юридичною структурою. Зверніть увагу на чітку та прозору корпоративну структуру при таких угодах. Оскільки інвестори/покупці повинні розуміти, на яких умовах та правилах вони заходять і який відсоток буде точний та прийнятний для всіх. Не може бути номінальних партнерів чи співзасновників тільки на словах.
7. Підготуйте команду – це важливий психологічний аспект. Переговори щодо M&A-угод та їх підписання можуть тривати від 2 місяців до 2 років. Тому краще про них знати лише тим, хто в цих перемовинах безпосередньо бере участь.
8. Будьте готові до поїздок та переговорних процесів, щоб відстояти справедливу оцінку компанії. Ви маєте отримати реалістичну вартість вашої компанії. Це повинно визначити незалежне зовнішнє джерело: від місцевих бухгалтерських фірм до інвестиційно-банківських компаній. Професійна оцінка допоможе дати основу для оцінювання пропозицій покупців та покаже позицію вашої компанії на ринку. Але важливо пам’ятати: компанія, що буде надавати вам оцінку, повинна мати доступ до найновіших даних щодо приватних операцій саме вашої галузі.
9. У процесі переговорів потрібно буде пройти процедуру дью-ділідженс (DD). Це незалежна перевірка компанії, повний аудит перед укладанням M&A-угоди. Під час DD перевірять усю фінансову документацію, зважать усі ризики та відповідності.
10. Приготуйтесь справити гарне враження на інвестора. Важливим є саме підготовка матеріалів – презентацій, фінансових показників. Я бачив такі випадки, коли непогана компанія не зацікавлювала інвесторів через те, що фаундер погано її презентував.Пам’ятайте, що інвестори та поглиначі зазвичай зацікавлені в купівлі тих компаній, які мають упорядковану управлінську команду; високу інституційну незалежність від фаундерів; стабільне зростання доходу з року в рік від 20% і вище; низький відсоток звільнення працівників; високий відсоток утримання клієнта; диверсифікований портфель клієнтів, що означає частку одного клієнта не більше 30%.